21 Giugno 2010

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Non solo macchinari, poltrone, arredi e strumenti di lavoro di vario genere. A determinare il prezzo di vendita di uno studio odontoiatrico contribuiscono in maniera significativa anche i pazienti. Le persone cioè che si affidano alle cure di un determinato dentista e che, una volta avvenuta la cessione dell’ambulatorio, presumibilmente scelgono di mantenere un rapporto stabile anche con il nuovo titolare. A stabilirlo è stata la corte di Cassazione con una sentenza (la n. 2860 del 9 febbraio 2009) che ha fatto parlare di sé fiscalisti ed esperti di diritto societario. Tutto è nato da una controversia tra due commercialisti che, negli anni scorsi, avevano stipulato un contratto di vendita di uno studio, pattuendo un prezzo all inclusive (tutto incluso). Nello specifico, il corrispettivo in denaro pagato dall’acquirente, oltre a tener conto del valore materiale dell’ufficio (rappresentato dagli arredi e dalle altre pertinenze), comprendeva anche quello che gli addetti ai lavori identificano con il termine “avviamento”. Si tratta di un valore immateriale che deriva dall’acquisizione di un certo numero di clienti. In sostanza, uno studio “già ben avviato” deve essere venduto a un prezzo maggiore rispetto a un ufficio “nuovo di zecca”, anche se (per ipotesi) la superficie, le strutture e il patrimonio ceduti sono gli stessi.
E la Cassazione lo ha scritto nero su bianco, ribaltando una precedente sentenza di un tribunale, a cui si era rivolto uno dei due commercialisti. Il professionista acquirente dello studio aveva infatti chiesto il rimborso di una parte del prezzo, sostenendo che il contratto da lui firmato risultava di fatto irregolare. Il ragionamento era molto semplice: poiché la clientela di uno studio non può essere assimilata a “merce di scambio”, la compravendita non risultava valida “per impossibilità dell’oggetto”.
Questa tesi è stata inizialmente accolta dal tribunale, che ha dato ragione all’acquirente, ma è stata poi respinta in secondo grado dalla Corte d’Appello. Infine, il 9 febbraio 2009, la Cassazione è intervenuta a mettere la parola fine al contenzioso, stabilendo una volta per tutte che la cessione della clientela può benissimo rientrare nel prezzo di vendita dello studio. La Suprema corte ha infatti sottolineato che oggi si è sempre più assottigliata la differenza esistente tra le aziende commerciali (la cui attività consiste prevalentemente nell’offerta di beni e servizi sul mercato) e gli studi professionali (la cui attività si basa invece su un rapporto di fiducia molto stretto tra il titolare e i clienti). Per la giurisprudenza, insomma, oggi lo studio è sempre più assimilabile a una vera e propria impresa, tendenza che include gli aspetti (contrattuali, fiscali e societari) che riguardano l’avviamento. Sorge però spontaneo un interrogativo: le conclusioni a cui è giunta la Cassazione coinvolgono anche il mondo dei dentisti? Gli odontoiatri, come è ben chiaro, svolgono un’attività molto diversa rispetto a quella dei commercialisti che hanno dato vita alla controversia.
Quella dell’odontoiatra è infatti una professione medica, dove l’introduzione di logiche imprenditoriali troppo spinte può senza dubbio provocare problemi, in primis per la tutela dei pazienti. Eppure, gli esperti in materia fiscale e manageriale non hanno dubbi: la sentenza della Suprema corte del 9 febbraio scorso riguarda tutti gli esercenti le professioni intellettuali: commercialisti, avvocati, medici e dentisti, nessuno escluso. “Anche perché - spiega Paolo Bortolini, titolare dell’omonimo studio di consulenza manageriale specializzato nei temi dell’odontoiatria, “già da tempo, nel nostro Paese, molti contratti di vendita degli studi dentistici tengono conto del valore intrinseco rappresentato dalla cessione dei pazienti, che può influire significativamente sulla determinazione del prezzo.”
Secondo Bortolini, insomma, l’ultima sentenza della Cassazione non porterà in sostanza grandi cambiamenti per il mondo dell’odontoiatria. “L’unica novità - dice ancora il consulente - è che, d’ora in poi, il valore di avviamento dello studio potrà essere incluso nel testo dei contratti, mentre prima, su questa materia, vi era molta più incertezza.” Com’è ovvio, però, il prezzo della cessione della clientela deve essere quantificato sulla base di certe condizioni. Il professionista che vende lo studio, infatti, deve agevolare il trasferimento dei pazienti verso il nuovo proprietario, senza mettere in atto pratiche concorrenziali scorrette.

GdO 2010;8

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