20 Dicembre 2024

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L’approvazione del Decreto Legislativo di riforma dell’IRPEF e dell’IRES, il DLgs. 192/2024 pubblicato in G.U. lo scorso 16 dicembre, porta una serie di novità di interesse anche e soprattutto per il settore odontoiatrico.    

Con Alessandro ed Umberto Terzuolo, dottori commercialisti dello Studio Terzuolo Brunero & Associati in Torino e Milano, consulenti fiscali AIO, cerchiamo di capire la portata delle norme contenute ed in particolare di quella introdotta con il nuovo art. 177bis del TUIR che prevede la neutralità fiscale per le aggregazioni di studio monoprofessionale o associato in società.  

La normativa fiscale, prima del nuovo art. 177bis del TUIR, cosa prevedeva in tema di aggregazioni tra professionisti? 

Prima dell’introduzione del nuovo art. 177bis del TUIR per effetto del DLgs 192/2024, non c'era di fatto una normativa che regolamentasse la neutralità fiscale per le aggregazioni tra professionisti e per le operazioni di trasformazione o conferimento dello studio monoprofessionale o associato in società. Ci si doveva rifare a dei chiarimenti che aveva fornito l'Agenzia delle Entrate nel lontano 2018 in cui si specificava che sia l'operazione di trasformazione sia l'operazione di conferimento di studio professionale erano operazioni che non beneficiavano della neutralità fiscale, tipica invece dei redditi l'impresa, ma erano soggette a tassazione. Il Legislatore aveva solo disciplinato i criteri di tassazione delle plusvalenze generate dalla vendita di beni strumentali ed il regime impositivo per le cessioni della clientela (anche detta “pazientela” in odontoiatria) o altri elementi immateriali riferibili all’attività professionale. Nulla invece veniva indicato per quanto riguarda le aggregazioni professionali, i conferimenti in senso propriamente detto di studi professionali in società o le trasformazioni di studi associati in società di capitali (come la s.r.l.) o in StP.Va ricordato che con la normativa che il nuovo Decreto ha modificato, le operazioni straordinarie di aggregazione di studi non erano totalmente bloccate, ma erano sicuramente più complesse dal punto di vista dell'iter procedurale e, potenzialmente, potevano essere fiscalmente molto più penalizzanti. 

Invece con le novità introdotte dal DLgs. 192/2024 nel Testo Unico delle Imposte sui Redditi cosa cambia? 

Di fatto quello che dicevamo. Le operazioni di aggregazione professionale, quali ad esempio la trasformazione di studio associato in società tra professionisti o le operazioni di conferimento di uno studio monoprofessionale in una STP, (intese come un complesso unitario organizzato per l’esercizio dell’attività professionale costituito da attività materiali e immateriali, inclusa la “pazientela” ed ogni altro elemento immateriale, nonché da passività) a determinate condizioni a cui prestare molta attenzione non realizzano plusvalenze o minusvalenze da assoggettare a tassazione; pertanto, se vi sono i requisiti di continuità “fiscale”, sulle operazioni effettuate non verranno pagate imposte. Inoltre, le plusvalenze da cessione a titolo oneroso di partecipazioni in associazioni professionali (studi associati) o in società semplici finalizzate allo svolgimento dell’attività professionale, divengono componenti del reddito di lavoro autonomo esattamente come i compensi derivanti dalla cessione della clientela o di altri elementi immateriali, con la possibilità se i corrispettivi sono percepiti in unico periodo d’imposta, di beneficiare della più vantaggiosa “tassazione separata” (tassazione calcolata con l’applicazione dell‘aliquota media del biennio antecedente all’incasso del corrispettivo e non con quella marginale).   

Le nuove regole del 177-bis sulla neutralità fiscale potranno essere applicate anche per le trasformazioni o i conferimenti che si sono perfezionate nell’anno 2024, ossia prima dell’entrata in vigore della nuova norma?  

La risposta è affermativa perché il DLgs 192/2024 prevede che le disposizioni si applichino per i redditi prodotti dal periodo di imposta in corso alla data di entrate in vigore del Decreto stesso. Possono quindi beneficiare del regime di esenzione, a determinate condizioni, le operazioni realizzate nell’anno 2024.  

A fronte delle nuove regole, quali sono i vantaggi pratici per i professionisti che scelgono di aggregarsi in società? 

 I vantaggi legati all’aggregazione sono molteplici e ne abbiamo già più volte parlato: da una migliore organizzazione, alla possibilità di accedere ad agevolazioni fiscali e non previste per le imprese, oltre alla differente tassazione (sia in termini di criteri sia di singole voci deducibili o imponibili) prevista per le società rispetto ai liberi professionisti. La nuova normativa, se come detto vi è continuità di valori fiscali tra lo studio del professionista (mono-professionale o associato) e la società tra professionisti, prevede per questa operazione la neutralità fiscale, ossia la non tassazione ed anche la quasi certa (il “quasi” è d’obbligo parlando di temi fiscali) non riqualificazione da parte dell'Agenzia delle Entrate in ottica di “abuso del diritto” (ex elusione).   

Ci sono dei requisiti per accedere al regime di neutralità fiscale? 

I requisiti per poter usufruire di questa norma agevolativa consistono nell’avere una piena continuità fiscale di valori tra il soggetto (il professionista, lo studio associato) che pone in essere l'operazione (il c.d. “dante causa”) e la società a cui si conferisce (il c.d. “avente causa”), diciamo. Qualora emergessero delle plusvalenze queste dovrebbero essere tassate. Segnaliamo che, nel regime dei redditi d’impresa, vi sono delle norme che permettono di affrancare o riallineare questi differenziali, facendo emergere questi plusvalori tassandoli in modo agevolato. Al momento, nulla è detto per le operazioni di aggregazione professionale ma auspichiamo che, in futuro, vengano introdotte delle norme agevolative anche per queste tipologie di operazioni.  

Se invece uno studio mono professionale vende il proprio studio ad un altro professionista, in questo caso la cessione dei pazienti, di attrezzature e materiale come viene calcolata fiscalmente? 

Questo aspetto non è normato dal nuovo Decreto, rimangono in vigore le vecchie regole con qualche distinguo. Per quanto riguarda la cessione del pacchetto pazienti, la nuova norma prevedrebbe un richiamo alla possibilità di utilizzare un sistema più vantaggioso a livello fiscale noto come “tassazione separata”, che di fatto va a utilizzare la tassazione media del biennio antecedente all’anno di percezione del corrispettivo in luogo della tassazione marginale. Questo ovviamente vale per la cessione del “pacchetto pazienti”, ne parlavamo all’inizio. Ricordiamo che la vendita del “pacchetto pazienti” è soggetta a Iva perché non è una prestazione sanitaria. Invece, per quanto riguarda le cessioni di beni strumentali e attrezzature materiali, qui si devono considerare il prezzo di vendita e il costo ancora da ammortizzare: l'eventuale differenza è soggetta a tassazione. Ricordiamo poi che, nel caso in cui la vendita venga senza un corrispettivo, quindi a titolo gratuito, la tassazione si applicherà sulla differenza tra il cosiddetto “valore normale” (simile al valore di mercato) e il costo fiscalmente ancora da ammortizzare. 

Tra le altre norme contenute nel Decreto vi è anche quella sulla modifica del regime degli ammortamenti: in questo caso cosa cambia?

Le altre principali novità che interessano i professionisti del settore sono tendenzialmente due. La prima consiste in un avvicinamento al mondo delle imprese per quanto riguarda l’acquisto di beni strumentali. Nel primo anno, quando il bene entra in funzione, l'aliquota di ammortamento viene dimezzata di default. Sempre in tema ammortamento, ma parliamo nello specifico del “pacchetto clienti” e di altri elementi immateriali relativi alla denominazione o distintivi dell’attività professionale (ad esempio il marchio), questa spesa verrà ammortizzata non più in 18 anni come previsto nello Schema di Decreto pubblicato ad arile, ma in un quinquennio, quindi cinque anni. Attenzione però, quest’ultima modifica, a differenza di quella sulla neutralità fiscale che vale dal 2024, varrebbe per le spese sostenute dall'anno successivo, quindi dal 2025.    

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