31 Ottobre 2025

---

---

Con l’approvazione in Senato mediante voto di fiducia, il Disegno di Legge Concorrenza 2025 si avvia verso una rapida approvazione definitiva anche alla Camera, presumibilmente senza ulteriori modifiche. Tra le disposizioni di maggior rilievo, spicca quella relativa alle Società tra Professionisti (STP), volta a chiarire e aggiornare quanto già previsto dall’articolo 10, comma 4, della Legge 183/2011, in materia di composizione e controllo delle società professionali.

La nuova formulazione stabilisce che la partecipazione dei soci professionisti al capitale sociale deve essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci, dove la maggioranza per teste o per quote di soci professionisti non sono un requisito cumulativo, ma concorrono in alternativa. 

In altri termini, viene confermato che i professionisti devono mantenere il controllo decisionale, ma non necessariamente quello sulla maggioranza del capitale o di teste, dipendentemente dal modello societario scelto, aprendo almeno potenzialmente a configurazioni più flessibili rispetto al passato.

Il provvedimento nasce in risposta alle osservazioni dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) del 17 giugno 2019, che aveva sostenuto la sufficienza del solo vincolo della maggioranza decisionale in capo ai professionisti, anche in presenza di una loro partecipazione minoritaria al capitale sociale. Un’interpretazione, questa, che si era scontrata con la posizione più restrittiva adottata da molti Ordini professionali e dalla Federazione nazionale (FNOMCeO) (si veda il nostro approfondimento), secondo cui era invece necessario, per l’iscrizione all’Albo delle STP, che i professionisti detenessero la maggioranza dei due terzi sia nel numero dei soci sia nel capitale sociale. 

“Il testo approvato recepisce quanto suggerito in passato dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai fini dei requisiti previsti dalla legge per la compagine sociale della società tra professionisti (STP). Fermo il principio generale secondo cui i professionisti devono poter esercitare la propria attività in piena autonomia decisionale, è stato chiarito dal legislatore che i due requisiti della maggioranza dei 2/3 ‘per teste’ e ‘per quote’ non ricorrono cumulativamente”, spiega ad Odontoiatria33 Andrea Tuzio, consulente normativo dell’OMCeO di Roma e autore del volume: “L’esercizio della professione sanitaria in forma d’impresa. Le Società tra Professionisti: principi ed adempimenti normativi”.

“Secondo la nuova formulazione – prosegue Tuzio – una STP s.r.l. potrebbe, ad esempio, essere costituita anche con una compagine sociale in cui i professionisti siano in numero inferiore ai due terzi o detengano quote di capitale sociale inferiore ai due terzi”.

“Il principio di fondo resta corretto e condivisibile: i professionisti devono detenere il potere decisionale -conclude Tuzio- ma sarà fondamentale chiarire se, e in che misura, la prevalenza decisionale possa essere garantita anche con una partecipazione minoritaria al capitale, attraverso sistemi statutari di voto ponderato o clausole di salvaguardia dell’autonomia professionale. Il controllo di una società non è solo assembleare e non va sottovalutata l’influenza commerciale (relazioni contrattuali) o patrimoniale (controllo finanziario) che il capitale può esercitare, di fatto, sui soci professionisti. Tutti ci auspichiamo che le logiche del mercato e del profitto non prevalgano, salvaguardando i dettami etici e deontologici della professione. I reali effetti di questa riforma li capiremo soltanto nel prossimo futuro”.    

Se hai trovato utile questo articolo e non sei ancora abbonato ad Odontoiatria33, sostieni
la qualità della nostra informazione
ABBONATI

Copyright © Riproduzione vietata-Tutti i diritti riservati